唯教育两亿留学特卖“烂尾”？律师对所谓的违反规定提出质疑。

昂立教育《出海》的《冰与火之歌》。

作者|苏影

编辑丨高岩

来源|野马财经

双十一到了。 对“李佳琦女孩”“罗永浩男孩”来说，“剁手或不剁手”是个问题。

但是，很明显，教育机构昂立教育( 600661.SH )也有同样的烦恼。

10月27日，一位投资者在互动平台上咨询昂立教育与上海育伦教育科技发展有限公司(简称育伦教育)的交易进展。

屈指可数，这起收购已经持续了三年多。

来源：上证e互动

事实上，进入2022年，这笔交易进入了并购的第二阶段，双方更乐意牵手，因为以资换股或业绩承诺不达标，双方将另有决定。

但是，2022年一大半过去了，这笔交易似乎成了薛定谔盒子里的猫。 虽然状态不明，但最终是投资者支付错了吗？

“未完待续”的留学交易

回顾双方达成协议的2019年，整个教培行业都在唱《冰与火之歌》。

一方面是政策监管、资本趋冷，部分企业遭遇雷击，另一方面教育机构上市热情不减，同年有十多家企业登陆二级市场，风险与机遇并存。

在越来越多的竞争对手闯入资本市场后，老牌教育机构昂立教育也面临着业绩压力。

上年交出的3.22亿元亏损答卷，“a股教培行业第一只股票”——昂立教育站在聚光灯下，一举成为焦点。

因此，2019年，这家“老字号”为了寻求新的业绩增长，将目光转向了国际教育业务。

2019年9月5日昂立教育公告称，公司拟以现金收购原股东持有育伦教育部分股权。

交易安排分两批进行，第一批交易收购51%股权，支付分三期，总额8517万元。

并且第二笔交易分两期执行，被收购的方育伦教育完成业绩承诺(包括财务业绩和经营业绩)后，分别进行20%和29%的股权收购，交易总成本约1.16亿元。

在此期间，如果业绩承诺没有实现，昂立教育有权取消第二次交易。

资料来源：昂立教育公告

育伦教育成立于2004年，以留学课程为主导，从事留学中介、海外游学服务、企业咨询服务、外籍教师管理、国内高校合作等业务。

截至2019年3月31日，育伦教育账面总资产5816.8万元，总负债4421.64万元。

昂立教育认为，收购育伦教育有利于公司拓展K12教育服务类别，将课外辅导工作与国际教育对接，有利于健全公司国际教育工作体系和管理体系，提高现有K12教育和国际教育业务资源的利用率。

双方的合作看起来是双赢的交易，但计划似乎总是赶不上变化。

首先是2020年，突然的疫情打乱了昂立教育的步伐，在线培训业务的停止使公司收入显著减少。

接着，2021年7月，“双重削减”政策出台，以K12学科研修为主要业务的昂立教育进一步恶化。

财务数据显示，2020年和2021年，昂立教育营业收入连续两年下降，分别为18.09亿元和15.87亿元，分别同比下降24.35%和12.24%。 同期，其两年净利润合计亏损4.74亿元，比上市以来的利润总和还大。

来源： Wind数据

大规模的环境变化使得公司业务转型变得更加迫切，但想要在短时间内实现成功的掌舵，不仅要提高教育资金水平，还将考验长期积累的预案的应急能力。

在新的教育机构体系中，找到过去的价值观和新的业务拓展之间的平衡也是企业迫切需要克服的课题。

在这样的背景下，昂扬教育和育伦教育的交易也成了“未完待续”的多幕剧。

2022年6月20日昂立教育公告称，公司近期支付第一批交易第三期货款1000万元，公司收购育伦教育51%股权的工作已完成。

但截至2022年10月28日，昂立教育没有关于与昂立教育剩余49%股权收购的交易进展的任何公告。

对此，昂立教育表示，公司目前已成立谈判小组，双方仍在就这笔交易进行谈判。

昂立教育与育伦教育之间“未解之谜”的交易走向，也折射出昂立教育“大象回头”的幕后推手，收购意向的动摇和公司未来发展方向的猜疑。

一方面，由于经营业绩的持续下滑，公司需要新业务能够起到大梁的作用，在行业洗牌过程中能够顺利落地；另一方面，“义务教育阶段”的学科类培训业务从公司剥离后，育伦教育能否与公司其他业务完美衔接；当前的大环境

是否侵犯了投资者的知情权？

但值得注意的是，据一位律师称，昂立教育的行为还涉嫌侵犯投资者的合法权利。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示，上市公司的重大收购行为属于应及时披露的范围。

收购中的重大进展也应该迅速查明。

资料显示，上市公司昂立教育应根据目标公司2022年初是否实现业绩指标，决定是否执行20%股权收购。

因此，公司在得知该条件是否达到后，应及时进行公告。

否则，无法及时披露信息，涉嫌侵犯投资者知情权。

杨兆全律师进一步补充，昂立教育没有及时披露这一信息，可能是双方在业绩成就上存在分歧，也可能有其他原因。

无论业绩是否实现，如果影响了第二次收购过程，都应该及时披露。

来自上海韩联律师事务所的宋一欣律师也持相同观点。

宋一欣律师表示，对上市公司收购事项的重要进展情况，公司应当及时履行披露责任。

对此次事件中昂立教育而言，目前披露并购交易信息不当的行为，涉嫌侵犯投资者知情权。

如果投资者因此造成损失，投资者可以依法提出索赔诉讼。

昂立教育的“出海”棋

实际上，与育伦教育携手是在2019年，但“出海”相关业务并不是昂立教育的新领域。

2014年年报中，昂立教育提出要明确职业教育、国际教育作为未来重点发展方向。

此后，它通过股权收购、与国际高校合作、学校托管等多种模式渗透到这一领域。

昂立国际课程官网显示，公司在上海拥有9个课程校区，学子超过800人，此前在哥伦比亚大学、芝加哥大学、耶鲁大学等地都有成功案例。

资料来源：昂立国际课程官方网站

截至2021年底，昂立教育年报显示，在国际和基础教育中，公司积极在国内拓展管理学校和合作学校业务，已达成合作学校6所(含筹备)，涉及学生8200多人。

同期，昂立教育主要控股子公司中，上海交大教育(集团)有限公司和上海新南洋教育科技有限公司均包括国际教育业务，截至2021年底，两家公司合计营业收入约1亿元，同比增长45.4%。

作为未雨绸缪的国际教育等新事业线，看起来似乎能让公司在转型的阵痛中发挥一部分止痛药的作用。

但同时，昂立教育也曾因“出海”而遇到麻烦。

9月1日，昂立教育对外宣布，因财产损害赔偿纠纷，公司被基金合伙人之一东方创业( 600278.SH )告上法庭。

资料来源：昂立教育公告

这与6年前的“出海”收购有关。

2015年6月，昂立教育与东方创业( 600278.SH )、润旗投资、交大产投、赛领投资共同成立上海赛领交大教育股权投资基金(简称：教育基金)，总规模约5.03亿元)，其中东方创业认缴1.5亿元，昂立教育认缴1.3亿元

在项目收购过程中，昂立教育向教育基金发放了《收购安慰函》，承诺两年内收购Astrum项目。

此外，昂立教育还向浦发银行发行《资金支持安慰函》，用于旗帜教育返还并购； a承诺在贷款利息出现资金不足时，提供现金还款支持。

而且，这次的投资为之后的诉讼埋下了伏笔。

当时，被收购的Astrum的经营业绩并不乐观。 2017年、2018年，Astrum的招募人数分别为526人、261人，比预测招募人数分别少251人和596人。

同期，Astrum分别亏损3832万元、6123万元。

根据预测，业绩损失的扩大幅度分别为2346万元和5621万元。

来源：腾讯公共图片库

东方创业在诉讼公告中表示，收购Astrum项目完成后，出现招生数量大幅下滑、营业收入大幅下降等重大风险。

但昂立教育通过与赛领教育及其法定代表人郝一丁合作，不仅没有履行《收购安慰函》和《资金支持安慰函》的承诺，而且于2021年1月以《借款合同》为由在上海金融法院起诉教育基金和赛领旗育

东方创业认为，昂立教育、赛领教育、郝一丁共同侵犯教育基金财产权益，造成投资金损失。

于是2022年将三方告上法庭，3要求被告连带赔偿本金1.5亿元，原告律师费50万元，诉讼费。

对此，昂立教育表示，此次诉讼事项尚未开庭审理，公司将积极应诉，目前尚无法判断此次诉讼事件对公司当期利润和期后利润等的影响。

与育伦教育的“未完待续”留学交易是否会受到这场“出海”诉讼的影响，还不清楚。

但事实证明，“双减”政策后，“出海”课程受到越来越多国内教育机构的青睐。

中研普华研究报告预测，到2024年全球疫情全面控制的情况下，中国留学后的服务市场规模将在2024年达到2854亿元，之后以13%左右的增长率上升到2026年的3611亿元左右。

这是一个有巨大潜力的千亿市场，但文化差异和教育本土化的难题并未解开，谁也无法逃脱优胜劣败的自然规律。

早期配置的昂立教育看起来比业界的变革创新者在“出海”领域更有利，但实际上昂立教育也在试行错误中成长。

你周围有要出国的朋友吗？ 你认为教育机构“出海”能防范风险吗？ 欢迎来到评论区。